Artigo publicado como integrante do CQC de GRC.
Com a aprovação do Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM), pessoas físicas com rendimentos elevados passaram a se sujeitar a uma alíquota efetiva mínima de até 10%. Para reduzir esse impacto, muitos sócios têm transferido suas participações para holdings — empresas criadas para controlar outras empresas —, passando a receber rendimentos como pessoa jurídica.
Esse movimento ficou conhecido como a “pejotização” dos sócios, numa analogia com a prática já conhecida de substituir empregados CLT por prestadores com CNPJ. Contudo, as consequências societárias desse movimento raramente são levadas em consideração.
Nas sociedades limitadas (Ltda.), a pessoa do sócio é um fator de máxima relevância — é o que a doutrina denomina affectio societatis, vínculo de confiança reconhecido pela lei e pela jurisprudência. Importa quem é o sócio, sua reputação, seus valores, sua forma de decidir e — muitas vezes — o seu trabalho pessoal no negócio.
O art. 1.057 do Código Civil reconhece isso ao permitir que sócios titulares de mais de 25% do capital bloqueiem o ingresso de novos sócios. O problema é que essa proteção é inoperante diante da “pejotização”: quando a transferência ocorre no nível da holding — e não das quotas da operacional —, o mecanismo legal simplesmente não funciona.
Quando um sócio transfere suas quotas para uma holding, é ela que passa a figurar como sócia. Diferentemente da pessoa física, a pessoa jurídica não está sujeita a morte, envelhecimento ou à influência de uma trajetória pessoal. Seu controle pode ser vendido ou cedido sem que nada mude formalmente na sociedade operacional. O nome da sócia “pejotizada” permanece o mesmo no contrato social, mas quem a controla pode ser, amanhã, um completo desconhecido — ou até seu concorrente.
Imagine se reunir hoje com seu sócio de vinte anos e, na próxima reunião, deparar-se com um representante que você nunca viu — indicado pela holding que agora detém as quotas. Ou pior: descobrir que o sócio vendeu o controle da sua holding para terceiros sem precisar do seu consentimento, porque a operação ocorreu fora da sociedade operacional.
Isso não é mera curiosidade acadêmica. É um risco concreto — e se agrava exatamente nos momentos em que a sociedade mais precisa de união: crises, decisões estratégicas e sucessão.
A boa notícia é que ele é gerenciável. O contrato social e o acordo de sócios podem — e devem — prever cláusulas de change of control que alcancem transferências indiretas, exigência de manutenção do mesmo controlador final da holding como condição de permanência na sociedade operacional, restrições à alteração do quadro societário das holdings sem anuência dos demais sócios, e tag along e drag along para equilíbrio nas saídas.
Enfim, eficiência tributária é um alvo importante, mas de nada adianta economizar nos tributos e perder o controle sobre com quem você está, de fato, fazendo negócios.
