Artigo publicado como integrante do NTE.
A Lei Complementar nº 227/2026, sancionada em 13 de janeiro de 2026 como parte do arcabouço normativo da Reforma Tributária, ficou conhecida, sobretudo, pela criação do Comitê Gestor do IBS. Mas a mesma lei traz, em capítulo menos debatido nos meios empresariais, a primeira uniformização nacional das normas gerais do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de quaisquer bens ou direitos — o ITCMD. Um tributo de competência estadual, historicamente marcado pela fragmentação legislativa entre as vinte e sete unidades da Federação, ganha agora um piso normativo comum que altera de forma imediata e concreta o planejamento patrimonial e sucessório das famílias empresárias brasileiras.
A relevância da mudança para o executivo financeiro é direta: o ITCMD incide sobre a transmissão de participações societárias, imóveis, aplicações financeiras, direitos e demais ativos que compõem o patrimônio das famílias controladoras das empresas. Reorganizações societárias, constituição de holdings familiares, doações antecipadas de cotas e planejamentos sucessórios em curso precisam ser revistos à luz das novas normas gerais — não como precaução futura, mas como necessidade presente.
A progressividade obrigatória: o custo crescente de transmitir patrimônio
Antes da LC 227/2026, a progressividade das alíquotas do ITCMD era faculdade dos Estados — alguns a adotavam, outros aplicavam alíquotas fixas. A nova lei complementar a torna obrigatória. Os Estados e o Distrito Federal passam a ter o dever de estruturar suas tabelas de alíquotas de forma progressiva, de acordo com o valor transmitido. Deve ser respeitado, contudo, o teto de oito por cento fixado pelo Senado Federal por meio da Resolução nº 9/1992.
O impacto prático é direto e imediato para patrimônios de maior valor. Transmissões de participações societárias relevantes (cotas de holdings, ações de sociedades fechadas, cotas de fundos exclusivos) que antes poderiam ser tributadas por alíquotas fixas moderadas passam a ser enquadradas nas faixas superiores da tabela progressiva, com alíquota potencialmente próxima ao teto de oito por cento.
Para famílias empresárias com patrimônio concentrado em participações societárias de valor expressivo, o custo tributário da transmissão por herança ou doação pode aumentar substancialmente em relação ao que a legislação estadual anterior previa — especialmente nos estados que ainda operavam com alíquotas fixas ou com progressividade tímida.
A adequação das legislações estaduais às novas normas gerais é etapa necessária antes que a cobrança pelo novo modelo se torne exigível. Mas o risco imediato está exatamente nessa janela de transição: estados que ainda não adequaram suas legislações podem gerar insegurança quanto à alíquota aplicável em transmissões realizadas no período intermediário, criando litígios que o contribuinte não esperava enfrentar.
Sociedades fechadas e holdings familiares: a base de cálculo que vai gerar litígio
A LC 227/2026 introduz uma das inovações de maior impacto prático para as empresas familiares: a definição da base de cálculo do ITCMD nas transmissões de cotas e ações de sociedades de capital fechado. A lei determina que a base de cálculo deve refletir o valor de mercado da participação, apurado por metodologia que contemple o patrimônio líquido ajustado da sociedade — com reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado — acrescido do fundo de comércio, o chamado goodwill.
Essa definição encerra uma controvérsia histórica que favorecia os contribuintes: estados que pretendiam tributar pelo valor de mercado completo, incluindo expectativas de rentabilidade futura, encontravam resistência baseada na limitação ao patrimônio líquido contábil, frequentemente defasado por valores históricos.
A LC 227/2026 adota uma posição intermediária, qual seja, patrimônio líquido ajustado mais goodwill, mas, ao fazê-lo, abre uma nova frente de disputa: como calcular o goodwill de uma sociedade fechada? Quem o avalia e com que metodologia?
A resposta da lei é procedimental, não substantiva: estabelece que a metodologia de avaliação deve contemplar a perspectiva de geração de caixa do empreendimento, mas não define o modelo de avaliação, os múltiplos aplicáveis nem os critérios de desconto. Essa indefinição é terreno fértil para divergências entre as administrações tributárias estaduais, que poderão adotar avaliações mais elevadas, e os contribuintes, que poderão sustentar valores distintos com base em laudos técnicos próprios.
Para holdings familiares com participações em empresas operacionais de boa rentabilidade, o goodwill pode representar múltiplos do patrimônio líquido contábil, elevando a base tributável a níveis que tornam o ITCMD um custo relevante no planejamento sucessório.
A elaboração de laudos de avaliação robustos, com metodologia defensável e documentação contemporânea, deixa de ser providência opcional e passa a ser elemento central de qualquer planejamento sucessório envolvendo sociedades fechadas.
Bens e heranças do exterior: o impasse constitucional resolvido
Há anos a cobrança do ITCMD sobre heranças e doações provenientes do exterior encontrava obstáculo constitucional: o art. 155, §1º, inciso III da Constituição Federal condicionava a competência dos estados para tributar essas hipóteses à edição de lei complementar federal que as regulamentasse. Essa lei complementar nunca havia sido editada — até a LC 227/2026.
Com a nova lei, os estados passam a ter fundamento legal expresso para cobrar o ITCMD sobre transmissões de bens situados no exterior, heranças abertas no exterior e doações realizadas por doadores domiciliados fora do Brasil. O impasse constitucional que sustentava a não incidência nessas hipóteses está formalmente superado.
Para famílias com patrimônio transnacional — participações em empresas estrangeiras, imóveis no exterior, investimentos em fundos internacionais, contas em instituições financeiras fora do país —, o planejamento sucessório precisa ser revisado com urgência. Estruturas que operavam sob a premissa da não incidência do ITCMD sobre ativos estrangeiros deve ser reavaliadas à luz da nova competência estadual expressamente reconhecida. O timing das transmissões, a localização dos ativos e a domiciliaridade dos envolvidos tornam-se variáveis fiscais relevantes que antes podiam ser ignoradas.
Trust: a regra objetiva e suas nuances
A LC 227/2026 regulamenta, pela primeira vez na legislação complementar brasileira, a incidência do ITCMD sobre trusts constituídos no exterior. O instituto, de origem anglo-saxônica e amplamente utilizado em estruturações patrimoniais internacionais, envolve a transferência de bens pelo instituidor ao trustee para administração em benefício de terceiros.
A lei adota uma posição objetiva: o ITCMD não incide na constituição do trust — isto é, na transferência dos bens do instituidor ao trustee —, mas apenas quando ocorre a transferência efetiva dos bens aos beneficiários ou o falecimento do instituidor, prevalecendo o evento que ocorrer primeiro.
Para quem já tem trust constituído, a regra traz clareza sobre o momento da incidência, mas exige revisão dos documentos constitutivos para verificar se as cláusulas de distribuição aos beneficiários estão alinhadas com a nova disciplina tributária.
Para quem está avaliando constituir um trust como instrumento de planejamento sucessório, a regra elimina a incerteza sobre a tributação e permite incorporar o ITCMD ao modelo de custo da estrutura com maior precisão.
Conclusão
A LC 227/2026 transformou o ITCMD de tributo regional difuso — com vinte e sete legislações distintas e décadas de insegurança jurídica — em matéria de gestão patrimonial com impacto nacional uniforme e imediato. A progressividade obrigatória eleva o custo de transmissões de alto valor; a nova base de cálculo para sociedades fechadas introduz o goodwill como variável tributária central no planejamento sucessório; a resolução do impasse constitucional sobre bens no exterior abre espaço para cobranças que antes encontravam obstáculo normativo; e a regulamentação do trust oferece clareza, mas exige revisão das estruturas existentes.
Famílias empresárias e seus assessores financeiros que não incorporarem essas mudanças ao planejamento patrimonial em curso estarão tomando decisões com premissas tributárias que a LC 227/2026 já superou. A janela para agir com planejamento é sempre anterior ao fato gerador — e, neste caso, esse momento é agora.
